韋文福在方參謀安排之下，與鄭督軍會面。鄭督軍對于文福的告密，謂武漢、漢口、淡陽已被革命黨占領，他們繼續以上海為目標，他表示懷疑其準確性。鄧局長倉皇而至，報告武漢等地同時發生大暴亂。鄭督軍驚呆下來，繼而大罵手下眾人無用，韋文福暗自偷笑。鄭督軍追問鄧局長，調查在靜安西路被殺死的翁師長之事，鄧局長無言以對，鄭督軍更為憤怒。由于文福立了功，鄭督軍答應升調他到上海任高官，文福更為歡喜。但當他想到督軍要追查翁師長被殺之事，心中煩惱萬分。文福回到旅館休息，門房來報有一老年人要見他。文福聽后呆了下來，他知道此人乃他父親韋舜堯，無可奈何，請他入來。韋舜堯是上海文化教育廳廳長，他思想與兒子不一樣，他為了實現自己理想，為革命黨作內應，文福經常為他擔心。文福追問父親：靜安西路之事是否與他有關，舜堯直言不諱。文福怕被連累，要與他出外。此際，一大隊警察來到旅館調查，舜堯立即取文福衣服喬裝離去。杜國材為了錢，要投軍辭去船主一職。林志楠得不到秀娣之愛，心灰意冷跟隨前往。