飛蜈蚣讓唐豹不要蠻干，他們商量應對對之法。曹雄有些沮喪地回到寨子，吳把頭清楚殺朱立俊(王伯昭 飾)沒那么簡單，曹雄只好自己干。王京山(崔鵬 飾)在唐豹面前發牢騷，唐豹讓有脫了軍裝去國行，算他一股，王京山酒后想加入洪幫，唐豹答應幫忙。唐豹將朱立俊老娘過壽情況講出，他想讓他打聽防衛情況，王京山一口答應下來。唐豹在街上看到覃香(阿斯茹 飾)在賣醋蘿卜，他讓小孩子過去將它全買下來。　　覃香拿著錢回去說唐豹侮辱她，她想讓覃飛(鄭凱 飾)將錢還回去，覃飛讓她自己收下，想還的時候自己去還。竿城洪門的堂主到齊開會，唐豹和眾人商量打壽宴，他們約定行動計劃，只是缺欠武器，唐豹已經拿到情報。覃飛見到朱鶴(鐘亮 飾)后了解到王京山的情況，覃香找到唐豹還錢，唐豹并不是那個意思，他追著覃香來到家中。 　唐豹將覃香叫到屋外解釋那天的事情，他承認從一開始就是自己的錯，唐豹離開時將東西留給她當作念想。覃飛去唐豹家被唐五鳳(羅梓瑄 飾)熱情招待，唐豹不在家里，唐五鳳端起酒喝起來，喝完后馬上跑出去吐起來，覃飛在一旁端茶送水，他見唐五鳳喝多就將她扶入房間，她抱著他不讓離開，還大聲說喜歡他。唐豹回到家里見到覃飛在唐五鳳房間，她還抱著覃飛不松，這讓唐豹感覺有些丟臉，他只好出去吃飯。　　魏大人去青樓帶走歌妓，還要點名要一枝花冬妹(鐘思華 飾)。唐豹向覃飛質問他進唐五鳳閨房之事，他想把妹子托付給他，還約定身后事。覃飛擔心各個哨口突然增兵十分蹊蹺，他讓唐豹一定要小心王京山。　　侯三龍(周德華 飾)冒險見到覃飛，他將官兵的部署和命令告訴他，官府想借此時機消滅造反力量。曹雄帶人準備妥當，唐豹的人馬已經集結，各路堂口的兄弟們都到達指定位置，唐豹看到樓上的白衣后馬上行動，曹雄沒想到他們會那么快行動，洪幫眾人率先沖入戲場，進去后發現上當了。覃飛發現唐豹不見后很著急，唐豹帶人搜查時被官軍包圍，對方人員太多讓他們難以沖出，曹雄在外面扣到槍聲后停止行動，他帶人殺出一條血路。