吳媚(楊童舒 飾)幫吳海(印小天 飾)推罪再欠人命吳海身份特殊成綁票目標

康麻子(趙晉 飾)并不是真心想抗日的，只是大勢所趨，臨陣倒戈之輩，雖然明面上說是打鬼子，幫新四軍斷后，但他另有其他打算，康麻子的部下孫連長是真心想打鬼子的，對康麻子扔下李鐵漢(杜功海 飾)逃跑這種做法無法茍同，畢竟唇亡齒寒，但康麻子卻要繼續審時度勢，既不迎合日本人，也不靠攏新四軍，共產黨。

吳媚覺得吳海從小就膽小怕事，不可能是抗日分子，但川崎(王偉華 飾)卻不這么認為，畢竟吳媚去日本留學后，六七年沒見過吳海了，現在變成什么樣，誰也無法斷定，川崎并沒有要求處置吳海，僅僅是提醒吳媚不要對弟弟太自信。

吳媚私下找吳海追問下午李鐵漢逃脫的細節，吳海堅稱自己不知道李鐵漢抗日，一直跟吳媚打馬虎眼，這時日本兵來報告李草兒(邊瀟瀟 飾)從房間消失了，吳海裝出一副不可思議的神情，仿佛一切都與他無關。

吳家接連發生兩件離奇逃脫事件，引起了川崎和吳媚的重視，吳媚親自到李草兒失蹤的房間查看，發現了柜子背后的暗門，這暗門是吳家的機關，也唯有吳海會知道。

吳媚找吳海質問機關的事情，吳海見瞞不過了，便只能承認，他從小就喜歡草兒，想娶草兒，所以絕不能看著草兒被日本人糟蹋，吳媚對這個花癡弟弟也是無可奈何，這接二連三的事情，要是日本人知道了真相，絕對不會放過吳海的，吳媚叮囑吳海絕不能承認，其他的再想辦法。

躲在門口的家丁曹光棍聽到了吳媚和吳海的對話，曹光棍受過吳家大恩，愿意幫吳海頂罪，吳媚感激不盡，表示會給很多錢補償曹光棍后半輩子無憂。

曹光棍主動找日本人認罪，山田不由分說立刻開槍殺死了曹光棍，吳媚本想留曹光棍性命的，但卻不敵日本人的兇殘。日本人走后，吳海跪在曹光棍的尸體前痛苦，除了沈梅，他又欠下了一條人命。

明天上午有一批重要物資要過境，日本軍部讓川崎對鐵路沿線加強警戒，準備在吳鎮設據點，囤積物資，川崎讓吳媚留一個隊在吳鎮布防，其他人立刻撤出吳鎮，到縣城里去。

吳家的張管家派人將吳海回家，以及日本人進駐吳家的事情匯報給康麻子，康麻子等日本大部隊撤退之后，便帶著人下山，準備綁架吳海，向吳媚勒索物資。

李草兒找到李鐵漢之后，他們順著墳場的地道又回到了吳家，準備救出被俘虜的陳政委，卻不知道陳政委已經被川崎帶到城里了，李鐵漢便綁架了吳海，準備用吳海換回政委和麻剛。

康麻子帶著人剛到吳鎮外，便聽到吳家陣陣槍聲，他們便躲在樹林里守株待兔，李鐵漢經過樹林的時候，察覺到了樹林里的埋伏，康麻子不得不出來跟李鐵漢當面談判。

當年李鐵漢砍傷吳父之后，投奔了土匪康麻子，他本以為康麻子是個英雄好漢，但沒想到康麻子是個殺人搶劫的貨，于是帶著一幫兄弟離開康麻子，另立山門專打鬼子，康麻子一直記恨李鐵漢拉走自己的人馬和物資，在他看來這就是李鐵漢不仁不義之舉，康麻子要求李鐵漢將眼前的人和槍全部留下，并將吳海交給他，這樣才肯跟李鐵漢兩清。

李鐵漢跟康麻子周轉出十五分鐘考慮的時間拖延，然后讓大刀架起機槍掩護，準備讓兄弟們往南撤。