43軍副軍長龍書金拿起槍沖向風門嶺，王東保、宋維軾和指揮部的所有人都拿起槍沖上風門嶺。40軍在韓先楚(孫磊 飾)帶領下從敵人側翼打上了風門嶺……

薛岳(陳強 飾)下達了與我軍決戰的命令后，一個人在空空的作戰室里踱步。他心想難道一切就這樣完了嗎?海南島就這樣拱手讓給共產黨的軍隊了嗎?是無能，還是指揮失誤?是自己的軍隊失去了凝聚力、戰斗力，軍心散了?

40軍主力與43軍匯合，并插至美亭東西兩側，鉗擊正在圍攻第43軍之敵第62、第32軍等部，并迅速與43軍主力形成對該地區敵人的合圍態勢，敵人為改變其不利態勢，實施了反包圍。

決戰的時刻到了!

李宏達試圖堅守白蓮山，可是在不怕犧牲的我軍戰士的勇猛沖擊下，白蓮山的防衛土崩瓦解，李宏達倉皇逃命。

李揚敬告訴薛岳62軍軍部剛被共產黨的軍隊打掉了。這次上島的共產黨軍隊到底有多少人?這位參謀長陷入惶恐之中。

總攻時間到了，韓先楚、龍書金命令：40軍、43軍所有部隊向美亭之敵發起進攻!

四十軍主力進至美亭東西兩側，迅速將敵人包圍，這時的敵我雙方是包圍與反包圍、反反包圍，這是海南歷史上規模最大、最激烈的一次決戰。

在中南海，毛澤東(李克儉 飾)對周恩來(孔祥玉 飾)說，這幾天，他第一擔心部隊能不能順利的渡海;二是擔心部隊能不能順利的登陸;三是擔心上島之后軍隊能不能站穩腳跟?，F在是徹底地放心了。

臺灣總統府里，沉默許久的蔣介石(蓋美 飾)緩緩發出指示：“電告伯陵，把瓊島守軍全部撤出，臺灣將派飛機、軍艦抵達榆林、馬場、北黎港口和三亞機場，接運部隊退守臺灣。”

對于轉眼間“伯陵防線”土崩瓦解，薛岳心有不甘……