孟天運(陳建斌 飾)，夏楷兩人當即決定上山尋找趙國棟。一番周折后，他們在竹海見到了已成土匪大當家的趙國棟。經過孟天運和夏楷一天一夜的說服，趙國棟接受共產黨的收編，其手下近百人的隊伍改稱川南游擊支隊。

地下黨員黃三更的老母病重，孟天運托人在成都買了西藥，這晚天下滋味打烊后，他拎上西藥給黃三更送去。天運在牛滾凼洗衣婦竟是當年的三娘水香!孟天運非常難過，接三娘回自流井并為她開一家醬園鋪，自食其力。

孟天運讓文一佳(廖曉琴 飾)辭了學校的職位，與水香一道經營這家醬園鋪，也時刻照料視物模糊的三娘水香。根據上級指示，關閉《井潮》報社。擺脫特務監視的夏楷，將報社的秘密電臺移交給孟天運，上山擔任了川南游擊支隊的政委。而那架電臺被孟天運隱藏在了天香醬園。

為在牛滾凼貧民窟建警備司令部兵營，孟天慕(葉靜 飾)的手下遇上了拆遷阻力，遂找到袍哥大爺孟天寶，天寶收了錢后滿口應承卻放火燒了牛蓬，死者傷亡慘重，其中便有黃三更的母親。孟天運大怒，找到孟天慕要替死者討個說法。孟天慕也很震驚，他對孟天運說，我一定會處理這件事。天慕學會打濫條，不再追究天寶拆遷弄死人的事情!他讓孟天寶想辦法除掉夏青城，孟天寶犯了難，他找到曹子才討問辦法。

惡貫滿盈的夏青城終究死于非命，且案涉桃色，各方果然息事寧人了事。