以安回到 54 巷巷口就看到品章了，但品章卻是跟一些不良份子在一起，還貌似交了女友，要品章介紹，并且向他借錢，品章擔心露餡急著和其他人嘻嘻哈哈走掉，以安火大。佩如私下安排鎮宇和佩芬見面，兩人驚訝愣住，但卻 似有千言萬語在彼此眼眸中流轉。 　　鎮宇和佩芬尷尬、小心翼翼的聊起近況，等到要離去時，鎮宇再也壓抑不住自己的情感，追上去并從后緊緊抱住她，將內心話全說了出來，并請佩芬原諒他、重新接納他，佩芬感動望著鎮宇，兩人約定再也不放手了。 　　品章到以安宿舍道歉，以安跟他約定不準再這樣對她，才把氣消了，品章問為何需要那么多錢？以安從實招來，品章答應要幫她借借看。 　　天齊看遍了世界風光后終于回來了，因為他心裡始終放不下以安，決定不再漂泊，要回來找答桉。 天齊在學長開的咖啡廳裡寄賣各國小精品，佳琪和同學來此，看到天齊，心中一動，眼神中透露著好感。 　　佩如請千千和玉婷幫佩芬和鎮宇辦個舞會，眾人將家裡佈置的色彩繽紛，鎮宇和佩芬沉浸在這久違了的幸福裡。寶琴從以安的室友那得知以安為了幫同學去當電梯小姐一事，于是找了品章來，要他幫忙拿錢給以安，但不能洩露任何一個字。 　　天齊來 54 巷欲找以安，碰上正要出門的月霞，天齊問大家的近況，驚訝這 2 年變化真大，又問以安呢？月霞回答她現在住學校附近，天齊問清楚是哪間學校后便急著離去。 　　品章拿著寶琴給他的錢來找以安，以安高興的請他吃飯，剛好被找來的天齊看見，天齊看著他們 2 人親暱的互動，心一揪，嘆口氣，轉身落寞的離去。 光正病患查出光正是密醫一事，來向光正勒索 200 萬，光正不知如何是好，徹夜難眠，這時月霞也剛好來到客廳 … 。