狗娃(羅晉 飾)跟大家交代事宜，下一仗兇多吉少，囑咐活著的弟兄照顧伙計們的家眷，都很傷感，狗娃一個人默默的想著奶奶(寧靜 飾)。

李冬青(盧芳生 飾)帶著伙計們的家眷來到牛頭山，伙計們恨得咬牙切齒。李冬青找出三姨太恐嚇衛師爺，狗娃攔著師爺，師爺還是沖出去要交換人質，李冬青開槍打死三姨太，殺了衛師爺。李冬青用家眷威脅狗娃，再不出來就殺孩子。狗娃為了伙計們的家眷出來投降，危機關頭，八路軍的趕到化解危機，李冬青敗兵，小木匠被狗娃打死。

狗娃帶著政委和奶奶來到牛頭山，政委看到狗娃的抗日大旗質問狗娃。政委勸狗娃撤掉抗日大旗，不能打著八路軍的旗號，狗娃堅決不同意。政委命八路軍戰士撤銷旗子，狗娃與八路軍發生口角。奶奶勸狗娃撤掉旗子，奶奶知道狗娃傷心，但是八路軍有自己的紀律。狗娃撤旗，看著被燒毀的棋子，伙計們心里不是滋味。

回到根據地，政委批評張敢為無組織無紀律，奶奶前來說情，也被政委教育一番。因為自己害的張敢為要被撤職，奶奶很過意不去，找他表示歉意。此時，日軍包圍了八路軍根據地，日軍力量強大，火力集中。

王葫蘆(李楊 飾)回來報信說日軍已打到十里堡，正好是八路軍的根據地，八路軍被包圍了。狗娃帶伙計們趕去支援。趕到十里堡狗娃告訴伙計們先找個安全的地方，自己去摸清楚情況。日軍一直在增兵，奶奶提出請狗娃幫忙。