日軍即將進攻臺兒莊，全城百姓走的走逃的逃，一些不愿意離家出走的百姓繼續待在家中，二愣與父親在自家后院挖坑，二愣父親想將一些祖傳的食物埋到地底里面免得被日軍搶奪。蕭換牙(富大龍 飾)來到父親捐款建辦的學堂，學生們正在上最后一堂課，上完最后一堂課學堂將會停止教學，所有學生在下課結束的時候向蕭父表達謝意，蕭父義薄云天湊錢建辦學校教育后輩，學生們能做的就是向蕭父說一聲謝謝。許多學生家長來到學堂外面接各自的孩子，蕭父與蕭換牙感概萬分看著家長們帶走各自的孩子。孫大娘在自家的酒館燙衣服，花容(姜宏波 飾)來到酒館里面幫助孫大娘燙衣服，孫大娘已經知道日本人即將攻打臺兒莊，許多百姓正在做好撤離準備，整個酒館冷清蕭條沒有一個顧客，孫大娘空閑之余拿出一件衣服擺在桌上燙平。花容拿著燙斗一邊燙衣服一邊向孫大娘講述往事，當年花容愛上了一個好賭如命的男人，男人后來成了花容的丈夫，花容為丈夫生下一個兒子，后來丈夫為了還賭錢欠下的債賣掉兒子，花容跪在警局哭著喊著想要孩子，警察被花容一片愛子赤誠之心打動，最后幫助花容找回了孩子。花容得到孩子之后曾經想過自殺，不過一聽到孩子哇哇哭叫的聲音，花容打消了自殺念頭。孫大娘聽完花容講述的悲慘經歷鼻子一酸流下幾滴眼淚，花容亦是紅著眼框難以平撫情緒，孫大娘經營的酒館空氣太冷，花容轉身離去幫助孫大娘添加火炭，孫大娘在花容離去的時候不停的擦拭眼淚。日軍與一伙國軍發生激戰，國軍全軍覆沒被日軍消滅，許多日軍士兵在戰斗結束的時候來到國軍戰壕上拍照紀念。臺兒莊的某家武館內，白發蒼蒼的館主叮囑徒弟們保家衛國與日軍血戰到底，徒弟們辭別館主轉身離去，館主叮囑徒弟們活著回來。日軍即將攻打臺兒莊，全城已是人心惶惶人人自危，石管家為燕向云準備了一批逃難的錢財，燕向云不顧石管家反對想幫助一批百姓保存銀票。戰亂年代銀票已經不能隨時兌換，陶先生當眾代表燕家愿意為百姓們保存無法兌換現金的銀票，百姓們情緒高漲人人手持銀票支持陶先生的義舉。