鬼子落下的裝備全被八路軍繳獲，八路軍繼續埋伏在山道邊。田守義(劉威 飾)和楊嚴(李吉昌 飾)在山道上留下的摩托車周圍鋪設陷阱。楊嚴偷偷使詐，拆卸掉地雷的引線。

隨著石橋鋪的守軍潰敗，許雪山(王桂峰 飾)徹底攻下炮樓，撤退與付子龍(張一山 飾)會合，交流內奸的情況。付子龍覺得時機尚未成熟，命令大龍(魏震 飾)檢查鋪設的陷阱。大龍檢查時發現了被拆卸引線的地雷，知道鋪設地雷的人中有奸細。但這時，日偽軍已經來了。

日偽軍看到路中的摩托車，香川指使偽軍小五子上前檢查，小五子畏畏縮縮，卻沒有發現異常。可是當香川命令兩個日本兵去發動摩托時，地雷被引爆。埋伏的八路軍隨著付子龍的命令一擁而上。日偽軍被伏擊，香川立即后撤，把陳可立的部隊擋在前面當肉盾。田守義狙擊陳可立，被他躲過，小五子嚇得趴倒在地。

楊嚴向陳可立接頭交代未送出的情報，陳可立要帶他回去，被楊嚴拒絕。陳可立看到田守義正在接近，楊嚴為避免暴露讓陳可立將他打暈然后逃跑。

日偽軍的增援被攻破，他們落荒而逃。付子龍不再追擊，轉而命令戰士們偽裝成日軍打回柳家莊。被困的鬼子聽聞槍炮聲以為有增員，士氣大增，又看到一隊“日軍”過來欣喜若狂。不料這些“同胞”一靠近就開槍將他們悉數殺死，柳家莊根據地的日軍被全殲。

戰斗勝利，大龍及時報告地雷被動手腳的事情，付子龍基本斷定楊嚴即為內奸。他找到田守義，告訴了他楊嚴的事情。但付子龍繼而囑咐田守義不要輕舉妄動，準備利用楊嚴反攻加藤(山崎敬一 飾)信。

日軍基地內，村民都知道了劉燕飛(傅淼 飾)是八路軍。教導員安撫村民要團結一致找機會自救。日軍帶著翻譯官來拉人，拉走了幾個壯漢“打疫苗”。劉燕飛想要挺身而出，被王奶奶攔住——其他村民要靠她獲救。被帶進一間隔離房的幾位王家莊壯漢被強行注射了“疫苗”，癱倒在地。

劉燕飛和村民們又是絞鐵欄又是鑿墻壁，都沒能打破牢籠逃走。趁著日軍換班，劉燕飛利用繩索試探了地上的排水口，發現那里有路可逃。

入口太小，估摸著只能讓小孩子進入。與村民商量之下，劉燕飛決定掩護狗剩從下水道逃走把情報送往八路軍處，請他們來救人。她把記錄情報的布片交給狗剩，計劃在鬼子下一次來抓人時制造混亂，掩護狗剩出去。

日軍再次來抓人，卻沒有預料中的抓女性，而是抓老人小孩。劉燕飛吃驚，情急之下用日語大喊制造混亂，村民紛紛配合與日軍沖突。日軍鳴槍示警，劉燕飛挺身而出與日軍交涉。狗剩趁亂鉆進了下水道逃走，一路奔向柳家莊。

因為會說日語，劉燕飛得以見到加藤信。加藤信對劉燕飛這個意外收獲很是高興，表態劉燕飛將是對抗付子龍的王牌。劉燕飛聽聞臉色大變，但很快鎮定下來。她與加藤信博弈，以八路軍的抗日救亡精神和日本帝國的外強中干試圖激怒他，香川幾次傳來八路軍戰勝鬼子的消息也讓劉燕飛欣慰。

加藤信則向劉燕飛展示可怕的731生化部隊和四名專家，以震懾劉燕飛，從他們身上，劉燕飛只感受到殺戮和貪婪的欲望。