1950年初，地處大西南的錦江市已經解放，周邊郊縣卻仍有許多國民黨遺留下來的土匪武裝，其中勢力最大的匪首叫馬登陸。錦江市公安局局長周克明對這些來去無蹤的游匪一直十分頭痛。肖萬是個土生土長的錦江人，父母雙亡的他靠每天趕溜溜場賣叮叮糖度日。肖萬性格詼諧幽默，既愛吹牛皮說大話，又膽小怕事;既有小市民的市儈狡猾、自私，在大事大非面前又不失良善本性，他不知道自己即將被卷入到一場剿匪事件中。　　一天，肖萬在賣叮叮糖的時候趕上土匪出來搶劫，便慌忙躲進青梅竹馬的江麗珍家，江麗珍不愿收留肖萬，兩人爭執間，土匪之一、江麗珍的丈夫侯興發現了肖萬，三人扭作一團。土匪頭領、國軍少校梅虹阻止了這場紛爭。肖萬受江麗珍的委托，帶走了侯興從其他人家搶來的包裹，半路上被解放軍截獲。肖萬被帶到了公安局，周克明從審問中得知肖萬的父親曾經與馬登陸有過不一般的兄弟情義，他計上心頭：讓肖萬利用與馬登陸的特殊關系打入土匪內部，向解放軍提供情報。膽小怕事的肖萬本想拒絕，但周克明承諾任務完成之后會將肖家抵押給地主的一幢祖屋收回還與肖萬，肖萬答應了下來。在牢房里，肖萬故意向土匪小頭目駱文光暴露他與馬登陸的關系，說自己還有個親戚是共產黨的大官。駱文光將情報帶回給馬登陸，在馬登陸的授意下，土匪們綁架了肖萬，要求肖萬擔當共產黨內部的眼線、為他們套取情報。馬登陸軟硬兼施，肖萬不得不點頭應允下來，就這樣，肖萬開始了他同時為兩邊傳遞情報的生涯。大話英雄劇照　　馬登陸指示肖萬利用關系，盡快打聽出高干出行的情報。肖萬信口開河，說某日有解放軍的大官要去某地視察。誰知，事實竟然被肖萬一字不差的說中了!共軍落入土匪的埋伏，傷亡慘重。肖萬聽說了立刻嚇得半死——他并不知道，這場混戰中參謀長的死訊只是土匪為了向上級邀功而杜撰出來的。肖萬膽戰心驚，他借口自己還沒結婚生娃，向馬登陸表達了解除情報員身份的意愿。馬登陸為了穩住這顆棋子，逼迫梅虹嫁給了肖萬。　　梅虹對肖萬一萬個不待見，為了贏得美人心，肖萬只好學習起向紳士進化的禮節，可梅虹還是不愿與他親近。不光是這些，肖萬很快就發現梅虹還帶了一臺微型收發報機，她建立起秘密電臺，不時抄收臺灣來的電報。肖萬又陷入恐慌中。在江麗珍的勸說下，想到自己有名無實的夫妻生活，肖萬產生了動搖，他準備向周克明自首(而他并不知道，周克明早就查清了梅虹的底細)。而每當肖萬萌生告發梅虹的念頭，梅虹就會太陽打西邊出來地關愛肖萬，甚至還與他圓了房;一見老婆的好，肖萬又退縮了。在這樣的反復中，肖萬和梅虹對彼此的感情逐漸加深起來，梅虹懷孕了。　　肖萬想只要馬登陸死了，自己和梅虹的事情就可以成為一個永遠的秘密。他和周克明上演了一出戲，欲以此釣出馬登陸，進而將土匪一舉殲滅。果然，馬登陸上鉤了，但狡猾的馬登陸關鍵時刻讓肖萬偽裝成自己，在解放軍包圍下還是逃跑了。　　肖萬感受到了新政權的好，希望自己能做個善良的小老百姓。不久，梅虹接到密信，有孕在身的她被派往南邊接受新的任務。走后許久，梅虹忽然來信說自己產下一子，而此后便再也沒來消息了。肖萬擔心老婆孩子，急切的想要幫助政府消滅馬登陸，結果不僅沒有立功，反而搭上了侯興的一條命。肖萬對江麗珍內疚不已，于是他和江麗珍越走越近，結果有一天梅虹忽然從天而降回來了!肖萬尷尬地陷入了兩個女人之間。　　肖萬在周克明的幫助下將梅虹安排進了街道居委會，讓梅虹幫助宣傳新思想。漸漸地，梅虹的思想開始發生轉變。在一次宣傳土改的活動中，梅虹所在的宣傳小隊遭遇了土匪的襲擊，襲擊中，梅虹被一位解放軍政委保護，而政委自己卻被土匪殘忍地殺害!這件事之后梅虹更加堅定了自己棄國從共的決心。　　馬登陸準備炸電廠，企圖讓整個錦江市血流成河!肖萬和梅虹無法直視全城的百姓無辜慘死，卻也不能不顧忌二人自首之后自己的命運，何況還有被國民黨扣在手中的梅虹父母和兒子。好在周克明及時解除他們的后顧之憂：老人小孩早已被共產黨安全保護了起來，只要他們協助政府、保護好全城百姓的生命，政府便不會再追究兩人的過去。這一次，馬登陸沒能再逃脫掉，所有潛伏特務被一并殲滅，我方部隊無一傷亡、大獲全勝!肖萬當上了真正的人民警察，他與梅虹、小叮叮從此過上了幸福平靜的美好生活。

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