1933年第一次淞滬戰事結束之后，旅華日本浪人組織“櫻花會”在日本軍方授意下大量印制偽鈔，并由蛇蝎美人山口惠子(蓋麗麗飾)委派冷面殺手陸振魁(鄭曉寧飾)攜巨額假美鈔潛入美國，勾結武裝“卡幫”，妄圖伺機破壞美國的本土經濟、削弱美國的參戰能力，遏制美國的強國趨勢。　　紐約唐人街洗衣店的安可(王亞楠飾)，無意中幫美國聯邦警探破獲了這起假鈔案。作為報復，亡命殺手陸振魁不僅殺了安可的父親和同伴，還綁架安可暗戀的留學醫專女生關佳敏(童蕾飾)，試圖借此誘殺安可。安可為營救佳敏中槍受傷。傷愈之后的安可報仇心切，一路追蹤陸振魁由美國回到上海。　　巡捕房總巡捕關云鵬(姚侃飾)將疑點鎖定上海灘的青幫大亨汪四寶和馬師爺(王慶祥飾)，好大喜功地試圖把租界幫會勢力一并鏟除。汪四寶陰險狡猾，通過巡捕房的內線殺了污點證人，繼而又殂擊暗殺關云鵬。多虧流浪街頭的安可出手相救，關云鵬對安可刮目相看將其招納進警隊，與年輕偵探夏禮杰聯手破案。　　陸振魁原手下黑皮因竊取印制假鈔的模板并報警，遭到陸振魁的追殺。黑皮走投無路，以模板作為見面禮投靠了汪四寶。為了對付陸振魁，汪四寶使美人計利用舞女金莉莉，終誘關云鵬“下水”。　　在惠子的指示下，陸振魁數次襲擊汪四寶控制的賭館娼寮，被汪四寶派人追殺負傷。陸振魁去醫院求治中撞在佳敏手里，佳敏立刻通知了夏禮杰和安可。翌日在抓捕陸振魁行動中由于經驗不足，致使功敗垂成，安可也陷入險境。危急關頭，夏禮杰趕來救了安可。　　警隊隊長韓東吉追查幕后主謀而揭開冰山一角，關云鵬聯手汪四寶，設計害死了韓東吉。然卻被多年臥床不起的關太太發現。關太太生怕丈夫受人挾持而誤入歧途，疑慮之后托丈夫的故交、也是自己的準親家夏仲義代為查訪，夏仲義無意中得知關云鵬卷入極深，他對好友再三規勸，關云鵬為阻止丑行敗露，反而對夏仲義起了殺心。　　汪四寶的兒子汪文龍暗戀上海的選美冠軍顏雪珠，遭汪四寶極力反對后雙雙私奔。陸振魁借機綁架了汪家母子。汪太太不堪凌辱含恨自殺，汪四寶不得巳用模板贖回兒子。顏雪珠絕望之余自尋短見，被關云鵬所救并金屋藏嬌。　　陸振魁大量印制假鈔，并脅迫在花旗銀行任職的丁子卿讓假鈔回流美國。驚恐的美政府派來華裔偵探本杰明，稱自己是美國“卡幫”的買家，打入了櫻花會內部……但惠子對本杰明的突然出現深感懷疑，遂利用美色從美國公使館官員康遜那里探知了本杰明的底細。　　關云鵬為掩蓋自己警匪勾結的事實，殺了知情的老友夏仲義，并嫁禍安可。夏禮杰由此對安可恨之入骨。對丈夫失望至極的關太太則當著關云鵬的面飲彈自盡。安可“逃脫”之后，被汪四寶所救并與安可達成協議：只要安可幫汪四寶對付陸振魁并奪取模板，汪四寶就向安可抖漏關云鵬勾結幫會收受賄賂的所有材料。　　關云鵬親自帶人圍追堵截，陸振魁落網，安可也被抓獲。深明大義的夏禮杰持槍脅迫關云鵬放了安可。日本軍方恐其國際陰謀暴露于光天化日之下，指示惠子為了滅口犧牲陸振魁。惠子帶著重金來見汪四寶，以表“心誠”之意。汪四寶同意合作，并通過關云鵬在獄中毒殺了陸振魁。　　假鈔銷售的暴利，讓汪四寶欲壑難填。他綁架惠子，逼其交出模板，妄想獨吞利益。安可欲假救惠子，以贏得信任，借機獲取模板。為了考驗安可，惠子要安可親手殺了巳被抓的本杰明。在本杰明的暗示下，安可強忍悲痛開槍打死了自己的戰友。惠子對安可深信不疑，將其視為陸振魁第二，并告知準備在上海郊外的一處洞穴重開假鈔印刷廠。安可立刻把情報告訴了夏禮杰，并“通知”汪四寶……一場混戰，惠子和汪四寶的人馬悉數被殲。關云鵬暗中監聽了夏禮杰的電話后，先行盜取了那塊帶血的模板。　　汪四寶設計誘使關云鵬親口說出了所犯罪行，讓暗處的夏禮杰和安可聽了個明白。最終，汪四寶死了，關云鵬瘋了。血戰到底之后，安可和夏禮杰似乎等到了黎明……　　在瘋人院漆黑的夜里，關云鵬睜開兇狠的眼睛，陸振魁也在殮尸房里重新坐了起來一—原來這全是“局”啊，安可和夏禮杰面臨著新的血戰。

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