19世紀20年代末，北方港口租界城市——上沽，繁華中充斥著偽善和真惡。　　警察局局長莊靜河，帶著復雜的欣喜，等回了在英國留學兩年的女兒莊曉蝶，也等到了女兒早已在英國私自結婚的消息，女婿正是海關監督宋博年之子，宋沛文。莊家父女倆為此吵翻，曉蝶離家出走，被迎面逃來的毒販挾為人質。解除人質過程危機中，警察局偵緝大隊隊長江昱城、貧民窟出身的小混混凌云飛，還有宋家養子宋武平，齊力救下曉蝶。　　人質事件使莊靜河態度松動，繼而約宋博年商談婚事。當夜，莊靜河卻被槍殺于書房，曉蝶亦受襲擊昏厥，醒后手持槍，被指控殺父。法庭審理波折重重，先有凌云飛遭神秘人威逼上庭作偽證陷害曉蝶，后有無良律師唐菊生誘騙曉蝶主動認罪，曉蝶判處死刑。死刑執行前一刻，江昱城意外發現曉蝶已懷有身孕，沖到刑場，槍口下救曉蝶，允諾全力為她翻案。　　曉蝶改判入獄服無期徒刑，宋家與之斷絕關系。曉蝶入獄后，熬過前期暗無天日的監獄生活，用自己的善良和智慧，贏得眾獄友的尊重。凌云飛當初作偽證害人害己，難耐良心譴責，決定為自己贖罪。他扮成獄警進入女子監獄，幫助曉蝶躲過幾次暗殺，曉蝶在江昱城和江昱城妹妹錦城的勸說下，與凌云飛結成暫時的聯盟，共同防御隱藏在監獄中身份不明的殺手。曉蝶與凌云飛幾次三番生死與共，遂成為真正的摯友。凌云飛跟江昱城一樣，也愛上這朵風雨中頑強生存的薔薇，但他知曉蝶傾心于江昱城，便隱藏了感情。他并不知，錦城也悄悄愛上自己。　　江昱城獄外的秘密調查亦漸入佳境，最大嫌疑犯竟是宋博年，宋博年因為莊靜河掌握了自己的販毒證據而痛下殺手，對曉蝶亦不顧情面，追殺到底。然調查過程中，宋博年之女宋晚池，對懷有目的與之交友的江昱城暗生情愫。　　就在曉蝶對出獄后的新生活滿懷期待之際。宋武平買通獄卒，在監獄放火，曉蝶為救其他女犯受重傷流產，撐著最后一口氣從死亡線上爬回人間。曉蝶失去最后的希望，精心謀劃，在女囚香姐等人幫助下成功逃獄。　　曉蝶逃獄后，與凌云飛一邊躲避警察和追殺者，一邊想辦法找證據為自己洗冤。江昱城掙扎在法理與情感間，終決定放棄逮捕曉蝶，且暗中配合曉蝶與凌云飛，用并不完全合法的手段抓到當初誘騙曉蝶認罪的律師唐菊生。宋博年父子囚禁唐菊生的家人，曉蝶不計前嫌，奮不顧身幫唐菊生救出家人，唐菊生為之感動，上庭作證，道出事情原委，曉蝶終沉冤得雪。但宋博年將所有罪推與替罪羔羊，從法庭全身而退。　　曉蝶不能接受宋博年逍遙法外的結果，想到命運待自己的種種不公，曉蝶發誓要讓宋家父子得到應有的懲罰!讓宋博年死并不難，毀掉他的販毒網才是最大的懲罰!曉蝶賣掉莊家祖宅，聚集財力，經營起一家叫“凌云莊”的飯店，并以此為由頭，借香姐的幫派身份和凌云飛的人脈關系，拉攏一些只能多年混跡于貧民窟的幫派背景的生意人，成立了商會，旨在壯大勢力，打擊宋博年的毒品生意。曉蝶一時間成了風云人物。傾城蝶戀劇照　　江昱城不滿曉蝶與幫派分子過從甚密，兩人關系出現裂痕;另一邊，凌云飛癡戀曉蝶，令傷心的錦城轉投宋武平的懷抱。宋武平假意為了錦城，“投誠”曉蝶，舉證使宋博年落入法網，宋博年絕望自殺之前留信給曉蝶，告知殺莊靜河是宋武平的擅自行動，他才是曉蝶殺父的真兇。而且宋武平已經不滿足販毒，他已經建立起制毒據點，危害更重!　　曉蝶為向宋博年復仇，心力交瘁，也為此犧牲了無辜卷入的朋友，心灰意冷;江昱城認為自己淪為黑惡勢力爭奪利益的工具，沒有資格再維護公理和正義，辭職欲帶妹妹錦城離開上沽，然錦城懷了宋武平的骨肉，已經身不由己，江昱城獨自離去。曉蝶尋江昱城而去，欲請求江昱城的原諒，助他重新振作，但江昱城抗拒曉蝶。　　商會群龍無首，陷入混亂，宋武平乘虛而入，令商會陷入解散危機。不僅如此，宋武平霸占宋家家業，大肆擴張底下的制毒販毒網，還唆使宋沛文吸毒，利用宋沛文控制了他多年來苦戀的宋晚池。

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