解放戰爭時期，魯南某地。為配合淮海戰役順利進行，行署偵察科長于恩光（劉鈞 飾）奉命來到某縣大隊協助剿匪，而大隊長葛鳳（趙學芹 飾）正是他妻子。公安局長楊振（胡兆峰 飾）報稱：近來一股自詡“草上飛”的土匪活動猖狂，他們殺人越貨，搶劫軍糧，無惡不作。他們制定了剿匪計劃，正在這時，縣里突然出現好幾路自稱“草上飛”的流寇，形勢變的撲朔迷離。原來，真正的“草上飛”（楊光華 飾） 早已金盆洗手，得知有人冒充自己名號為非作歹，他也加入到追蹤假“草上飛”的行列中，以洗清惡名。于恩光審時度勢，感化收攏了“草上飛”一同打入敵匪內部......

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