由麥婉欣執導，何超儀、田原、陳逸寧、蔣祖曼等主演。 故事圍繞女主人公阿蝶30多年來愛情和性取向的成長之路展開。第24屆香港電影金像獎 (2005) 最佳新演員 田原 阿蝶（何超儀飾）是一個中學老師，一天在超級市場遇到了沒錢付款的小葉（田原飾），兩人坐在咖啡廳里聊天，小葉的曖昧行徑令阿蝶想起了自己的一段情，勾起了多年來她深藏起來的原始情感。 少女時代的阿蝶（陳逸寧飾）純真甜美，與真真（蔣祖蔓飾）原來是好朋友，后來真真逐步向阿蝶透露自己的愛意，二人開始交往。事情后來讓阿蝶的母親發現了，逼著阿蝶離開她，被狠狠拆散的她們深感痛楚，真真更就此出家。小葉的出現使阿蝶與丈夫（葛民輝飾）之間的安靜激起了波瀾，她開始回憶當年與真真在一起的畫面，而且眷戀跟小葉在一起的時光，丈夫開始看到了端倪。阿蝶找到了出家了的真真（車婉婉飾），真真告訴她自己出家并不是因為阿蝶，真真對蝶說的一番話，令阿蝶知道自己該如何處理自己的感受與面對自己的感情。

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