吳崇信在新據點，開了一個黨內會議，討論林海干事在十六浦碼頭，被日本人槍殺的事情，以及他們接下來的工作。唐賢平(聶遠 飾)約范雅蘿(逯恣禎 飾)去咖啡館，向范雅蘿舉薦侯子川，聲稱侯子川是華界的主編，因為日本轟炸讓他們的報紙沒辦法辦下去，所以想在法租界再開一家報社。范雅蘿無法幫侯子川，在法租界辦一份新的營業執照，唐賢平便用了以退為進的方法，讓范雅蘿主動提出，聘用侯子川的報社班底。唐賢平在事成之后，要求侯子川安排兩個人駐扎報社，重金聘用專業人士，把范雅蘿的報紙搞好，讓復興社很好地隱藏下來。布拉蒂尼去巡捕房找陳亨禮(王聰 飾)，跟陳亨禮聊一下接任督察長的事情，可沒想到陳亨禮以范義亭(杜功海 飾)馬首是瞻，還要在各國勢力之間保持中立，讓布拉蒂尼更加相信馬天目(張魯一 飾)所說的話，范家軍并不是真心為法國辦事的。布拉蒂尼否決了陳亨禮當督察長的事情，馬上就通知了范義亭，假裝要求范義亭接著擔任督察長一職。范義亭沒有想到，布拉蒂尼會不同意讓陳亨禮繼任，他只能想辦法推薦馬天目。坂井英一在余獨醒出賣了復興社之后，讓余獨醒繼續回華界當警察局局長，由趙天良當副局長。唐賢平和侯子川在生煎店踐行，他交代了復興社的工作之后，就準備離開上海去南京。唐賢平為黨內斗爭的事情生氣，他想回南京跟上級算賬，因為是他們的黨內斗爭，把余獨醒扔到上海當泡灰，才讓余獨醒當了漢奸，出賣了復興社。范雅蘿知道唐賢平要回南京的事情，特意到唐賢平家里跟他告別，她知道唐賢平去南京是撤退，她想留下唐賢平。唐賢平不肯留下，范雅蘿只得把自己的喜歡和不舍，如實告訴唐賢平，不想留下遺憾。1937年11月8日晚，蔣介石下令進行全面撤退，所有部隊撤出上海戰斗，歷時三個月的“淞滬會戰”結束，日軍全面占領了上海。日本扶植傀儡“上海市大道政府”，蘇錫文出任市長，頒布《上海市大道政府暫行組織法》。上海市大道政府成立，以及余獨醒和趙天良正副局長任職的就職典禮的日子到了，裴如海(霍青 飾)特意給余獨醒和趙天良送了黃金當賀禮表示祝賀，而他們則害怕遭到復興社的暗殺，所以一直跟裴如海打聽安保問題。范義亭把由馬天目接任督察長的事情說出來，馬天目假裝自己不想當這個督察長，也沒有資格，于是將他殺了鹿友祥，又曾經加入復興社的事情，如實告訴范義亭，表示他是真心誠意感激范義亭對他的提攜之恩的。范義亭沒有想到，他錯看了馬天目，馬天目竟會是復興社的人，可他又欣賞馬天目的坦白，覺得馬天目對他是忠心的，也是敬重他的，所以他最后下定了決心，把以前的事情一筆勾銷，重用馬天目。裴如海跟坂井英一說了范義亭要退休的事情，而坂井英一則想公開裴如海的身份，好借著裴如海被重用的事情，招攬更多的人投效日本人。裴如海不想成為泡灰，成為國共兩黨鋤奸的對象，只能以未拿到《懺悔錄》為由，拒絕公開自己的身份。范義亭相信了馬天目之后，帶著馬天目和陳亨禮去了《懺悔錄》檔案的密室，然后將他新換的密室大門上的兩把鑰匙，交給陳亨禮和馬天目一人一根。范義亭認為，所有人都對《懺悔錄》虎視眈眈，他把保護《懺悔錄》的重任交給馬天目和陳亨禮，同時下了一個命令，無論誰想看《懺悔錄》都必須得到馬天目和陳亨禮兩人的同意，才能開啟這個密室的大門。