青山大佐(周波 飾)命令冷鋒調查桂林防衛部署。大軍壓境，桂林城防總司令魏老將軍卻攜家眷逃跑，杜長官(張頁川 飾)震怒。特戰隊回到桂林，雖然蒙山(馬詩紅 飾)挾持杜長官轉移，可杜長官賞識蒙山，想要嘉獎他，得知蒙山死訊，心痛萬分。為了保住黎明江(石涼 飾)和黃桂東(王駿毅 飾)，杜長官只得將通共的罪名放在了已死的蒙山身上。　　黃桂東認為李秀麗不是冷鋒，在他的引導下，黎明江開始懷疑崔淑英(溫崢嶸 飾)。崔淑英向賀勝(藍振波 飾)求情，并借機窺探桂林布防。杜長官秘密提拔黎明江，并要求他帶領特戰隊前往興安偵查靈渠。周啟明無意間泄露了特戰隊要去興安的消息，崔淑英馬上發報通知青山大佐。岡村寧次從冷鋒電報得知桂林城防空虛，不由懷疑。特戰隊被日軍包圍，雙方展開激戰，激戰間隙，杰克向苗萱(陶宇佳 飾)求婚。