剛出香木鎮，徐天(鄒俊百 飾)就要分道揚鑣，他要去找陸書白(吳秀波 飾)。刀美蘭(陳麗娜 飾)的墓前，方長青(姜武 飾)表示自己會好好保護香木鎮，跟日本人拼死抗爭到底。從來沒出過香木鎮的徐天對于外面的世界很是新奇，在街上，他看到了正在征兵的國民黨。一向善于舞文弄墨的徐天看到國民黨征兵連個告示都沒有，就主動下筆。正在揮筆的時候，鄒德旺團長來了，他怒斥徐天寫的告示晦澀難懂，順手撕了之后，自己又寫了一篇?！　¤b于徐天一腔愛國熱血，他表面上請徐天幫他征兵七日，實則將其騙入隊伍之中，強行讓其穿上了部隊的衣服。方長青帶著所剩無幾的隊伍，占據山林，當起了專門與日本人作對的山大王，時刻保護著香木鎮。得知附近泉古鎮的日本人那里新來一批槍械物資，方長青打起了算盤，他們夜襲泉古鎮，成功搶得物資，并趁勢把日本人的軍火庫夷為平地。自從日本人占領香木鎮，天天槍聲不斷，引得書容心神惶惶。方長青深知書容喜歡唱片，就特地買了很多送給書容解悶，這讓書容心里總算有了些許安慰，正在聽的時候，唱片機卻突然壞了?！　?941年，贛東平原上高會戰上，徐天和剛子所在的隊伍正與日軍拼死奮戰。由于日軍南下，香木鎮的日軍有所松懈，于是方長青那邊也有了短暫喘息的機會。徐書容(詠梅 飾)到山上見到方長青，談話間，日本人來了。方長青扛著槍帶著兄弟們下山去了。徐府里，由于許久沒有方長青的消息，書容很是牽掛，從得到的消息和日本人的戒備來看，書容感覺日本人已經是秋后螞蚱?！　?943年11月，在常德，國軍正和日本人打的正酣時，徐天突然要求要出城。得知徐天是易水徐門之人時，鄒德旺團長特意叮囑其不能上前沖鋒，但因為自己讀過書，徐天主動要求幫沖鋒的兄弟寫臨別家書，從戰友們那簡短質樸的臨別遺言里，徐天的心靈得到了深深的震撼。鄒德旺團長道出自己當年受過陸書白恩惠，而今他派人拼死也要將徐天安全送出城。方長青用調虎離山計支開鎮子里的鬼子，自己則進入到徐府。他把一臺收音機帶給書容。　　吃完飯，方長青支開小翠，坦言想要接書容離開香木鎮。可是對于徐府，書容感情深厚。對于當初做的決定，書容并不后悔，她表示書白和鈕蘭(陶虹 飾)很配。而對于方長青的情義，她婉拒了，并讓方長青將收音機帶了回去。刀美蘭墓前，方長青承諾等日本人走了，他會將她的牌位移到方家祠堂。在去京城找陸書白的路上，徐天偶然看見一幫日本人在打中國人。憤慨之下，徐天和日本人打了起來。誰料，剛子意外受傷，加上幾日趕路染上了風寒，剛子昏倒了。