雯莉知道楊局長(丁勇岱 飾)罵了啟明后，當天晚上就決定去找啟明解釋清楚，但楊局長堅持不讓雯莉出門，兩人為此大吵一架，雯莉指責其父親是一個十分勢力的人，雯莉堅持要跟啟明在一起，楊局長十分生氣，并說以后關于雯莉的事情再也不管了。雯莉看到楊局長那么生氣當天晚上并沒有出去，但是第二天一早雯莉還是去找啟明解釋。啟明說要跟雯莉先分開一段時間，他需要做出一點事情證明自己，也為了讓楊局長知道自己是一個信得過的人，可以給雯莉幸福。啟明已經在打刀創散的主意了，啟明希望魏洪生能早一點教自己配藥，但魏洪生卻說要遵照葉宗壽的傳統，等自己百年以后再將藥方傳給啟明和啟凡。啟明陷入無比糾結的境地：如果答應沙老板的要求，那么沙老板一定會將藥方交給日本人，這樣自己就對不起葉宗壽和魏洪生，可是如果不把藥方拿出來，自己打不過井上君不說現在連正楠也打不過，這樣是不可能跟雯莉在一起，啟明一直在糾結自己到底要不要跟沙老板進行這場交易。只是魏啟明(張殿倫 飾)不知道的是楊老板羞辱自己也在沙老板的計劃之中。正楠這邊已經將葉宗壽的天罡拳練得爐火垂青，葉善群非常滿意，并鼓勵正楠繼續好好練武，一舉打敗日本人。啟明心情失落又去喝酒了，這時沙老板也來了，沙老板再次提起合作之事，啟明說現在就算能打贏井上君，自己跟葉正楠(朱泳騰 飾)之間的差距早已今非昔比，沙老板建議在比賽前隨便對正楠做點手腳，讓其第二天比賽時渾身乏力就可以了，啟明雖然很迫切拿到擂主，但是背叛師門的事魏啟明還做不出來。沙老板這邊一直沒有消息，惠子(韓悅 飾)已經很著急了，惠子命人跟蹤魏啟凡，打算從魏啟凡下手，對于惠子來說，魏啟凡只是一個乳臭未干的小孩子，而自己之前已經跟啟凡接觸過幾次，惠子相信對魏啟凡下手會更容易一些。惠子知道魏啟凡要去布莊拿衣服，就提前去那邊設好陷阱，惠子用計讓魏啟凡偷看自己換衣服，啟凡很怕惠子驚動警察，惠子借機讓為啟凡請自己吃飯，這樣就可以更熟絡。惠子表面跟啟凡裝的很和善，啟凡很快卸下防備，兩人成為“好朋友”，惠子說自己來滄州是為了習武，還說一會要找一個地方跟啟凡切磋武藝。在練武過程中惠子裝出一副很柔弱的樣子，讓啟凡十分心疼，啟凡答應惠子以后要教她中國功夫，這樣惠子的目的也就達到了，而沙老板遵照惠子的吩咐，將竹內君支去北平參加會議，這樣就不會知道自己跟魏啟凡的事情。竹內君走之前專程去找倩倩說自己要去北平的事，但倩倩介于竹內君是日本人的身份一直想跟其保持距離，可是對于竹內君來說，倩倩是他在中國的唯一的一個朋友。