英軍的古板和傲慢，讓缺少彈藥的川軍團陷入了絕境，龍文章知道這一次兇多吉少。果然，失去了英軍的策應，日本人迅速出擊，龍文章決定放棄守衛機場，全力撤退。失去了川軍團的機場防衛一觸即潰，守不住的英軍干脆投降了。川軍團在龍文章的督導下迅速撤離，可路途中還是遭遇了日軍主力。川軍團付出了四十人陣亡的代價，逃了出來。不幸的是，四川人要麻(王迅 飾)永遠地留在了緬甸的叢林中。　　各路中國軍隊都在潰退，龍文章在潰退中仍然做著他的帶兵夢。他不放棄任何機會游說逃兵們加入川軍團，以圖擴大隊伍，再和小鬼子戰斗。他指揮了精彩的伏擊戰，擊敗了小股日軍，贏得了一個誓為死去的兄弟報仇的年輕人的加入。年輕人叫董刀(王東棟 飾)，不久，大家給他起了個外號叫喪門星。　　就這樣，當龍文章的川軍團到達中緬邊界的時候，隊伍已經擴充到了上千人，差不多真正成了一個團。　　迷龍(張國強 飾)在撤退途中撿到了一輛滿是輜重的車子，他說自己發財了。他本想離開隊伍回東北老家，卻被龍文章下了槍，此后他就一直跟著。他還是沒有離開川軍團。　　潰退的路上也滿是流離的百姓，一天，一個女人的聲音留住了大家的腳步。　　一個領著幼小男孩的清麗女子，站在路邊，一直在說著：“過路君子，誰能幫我葬了我公公。”她的腳下，是一具老人的尸體。　　不辣(王大治 飾)多年飄蕩，立刻猜出了女人的丈夫已死，此前是住在緬甸的中國華僑，一定還是個曾經的富人，現在落了難。　　沒有人理睬，更沒有人幫助。終于，迷龍走了上來。他說，你能嫁給我嗎？　　女子說，你能葬了我公公？你能帶我們回中國？你能哪怕我死了也帶我的兒子回中國嗎？　　迷龍說我能。就是我死了，我的那些癟犢子弟兄們也能帶你們回中國。問題是，你能嫁給我嗎？　　女子看著迷龍，清晰地吐出了兩個子——我能！