日軍準備攻擊王官莊這天晚上，村民都陸續轉移出去了，而姜永泉帶著一群干部在路上準備伏擊日軍隊伍。他們把地雷埋好，便趕去與群眾匯合。第二天一早龐文便親自率隊趕到勝水鄉附近。可當他們趕到的時候，發現這里靜得出奇，便猜測許是百姓得知他們的行動，早就轉移了。而相馬卻提議繼續前進，只要進了村子，他就有辦法找到內線提供的情報，交出共產黨和投共的村民。龐文聽后，決定派王竹先派日偽軍進村。隨后，郭大鵬帶隊趕來，也被安排進村。為了夾擊共軍，龐文分別派兵守住村子的四個方向。

日軍慢慢進了村子，一不小心便踩到了地雷。隨后，日軍便趕到了四爺爺的家，四爺爺以為鬼子踢不開門便會自行離開，所以就坐在床上悠然喝著茶。兒媳婦聽到敲門聲嚇得哭了起來，七爺爺看不下去，便想起身去查看。柱子擔心七爺爺便主動前去，可他剛一出門，鬼子便把大門撞開了。他本想和對方講道理，誰料日軍一上來二話不說就拼命擊打他。不一會兒，一家三口全被日軍殘害。與此同時，一戶日偽軍家屬院里，老太太認為自己兒子替日軍當差便以為自己可以安然度過日軍掃蕩?？烧l知日軍一進門，才不管這是什么家的人，二話不說就把孔江子媳婦抓了去。幸而一名日偽軍趕到，這才阻止了悲劇的發生。隨后，那日偽軍便詢問老太太，村里的共黨都躲到哪里去了。老太太本想開口說出來，可媳婦卻突然大聲說不知道。老太太也及時咽下到嘴邊的話，忙不迭地表示自己并不知道共產黨的去向。

王家這時也走進了一個鬼子，鬼子一看到王玉珍便獸性大發，想要侵犯她。幸好王竹及時趕到，救下了玉珍，可卻也因一時氣急殺了那個日軍。誰也料不到郭大鵬這個時候趕過來，郭大鵬與王竹一向不合，這不，看到倒在地上的日軍，便抓住了王竹的小辮子。玉珍請求郭大鵬開恩，可這郭大鵬全然不顧往日情面，一把推開玉珍。最后，王竹用大量財物為條件，這才堵住了郭大鵬的嘴。隨后，王玉珍把老七藏在山洞的情報告訴了王竹。山洞里，老七和媳婦抱在一起談天說地，全然不知危險即將來臨。就在媳婦剛剛把自己懷孕的事情說出來時，山洞外面便有了動靜。老七媳婦出去一看，便看到了王竹帶著一大批日軍趕來。老七知道后，便拿著那幾枚手榴彈來到了洞口。鬼子剛想扒開洞口的樹枝，老七便往外扔了一個手榴彈。日軍惱羞成怒，便要用火燒洞。老七與媳婦逃回洞中，他們知道自己此次在劫難逃，便毅然決定與日軍同歸于盡。

于團長和馮德強也終于趕到了清風寨，柳八爺也以最高的禮儀迎接兩人。于團長和柳八爺談笑風生中，誰也不肯退步。柳八爺聽說于團長雙手使槍，而且百發百中，他便提議于團長和自己切磋切磋，于團長也欣然應允。第一輪比試，于團長便三槍都正中紅心。柳八爺見識了于團長的神槍法，贊嘆不已，隨后也收起了當家的威風，邀請于團長客客氣氣地正式會談。柳八爺也不是不明事理的人，他當然知道與共產黨合作一同打鬼子的意義，所以他也很愿意接受收編。只不過他有兩個條件，第一可以靈活對應八路軍的紀律，第二便是在山寨成立獨立營，自己任營長。馮德強聽到這，激動地想要反駁，可卻被于團長攔了下來。于團長表示答應柳八爺的要求，但是得在獨立營里安排一位教導員，以協助作戰。柳八爺思慮片刻，便欣然同意。

王東海這個時候也帶著大部隊追到了牛頭山，可柳八爺當初只點名讓于團長獨自赴約，這會兒突然帶隊出現恐有誤會。思來想去，他們決定讓于水一人先上山打探情況。于水將日軍攻打王官莊的消息告訴眾人，馮德強聽到后心急如焚，急忙請求攻打日軍。可王東海的隊伍加上山寨剛剛成立的獨立營加起來也不過三百人，與日軍正面交鋒危險重重，當前階段只能智取不能硬攻。于團長迅速做出決斷，讓幾軍配合共同前往王官莊。