孔江子放走馮母一家的情景被王玉珍看在眼里，她想要悄悄去找龐文高密的時候，被孔江子攔了下來。孔江子一不做二不休，趁機勒死了王玉珍。馮德強得知年輕姑娘都被日軍抓去當慰安婦，又氣又急，便和白云商量著進村營救。馮德強換上偽軍的軍服，準備悄悄溜進王官莊。走到勝水鄉鄉公所的時候，馮德強和白云不巧遇到了相馬。幸好馮德強機智，謊稱是抓到了共黨，這才蒙混過關。隨后，馮德強和白云便合力救出了那群年輕姑娘，兩人也牽走日軍的馬奔出了王官莊。

這次戰場弄得沸沸揚揚，可王官莊里的“礁石”卻了無音訊，龐文感到十分疑惑。可相馬卻十分相信自己的內線，并表示有機會一定會與“礁石”見面。正說著，便傳來了一封電報。日軍得到情報，說共軍的主力部隊正在劉家溝一帶活動，龐文便決定親自帶隊前往作戰。

夜里，娟子本著“越危險的地方就是最安全的地方”的理念，趁著日軍傾巢而出，帶著母親、兒子和妹妹回到了自己家里。妹妹本想出門解手，誰知卻遇到了日偽軍。而娟子母子和馮母也不幸被發現。第二天，被抓的群眾便被抓到了廣場上。渡邊為了抓獲共黨，竟然要求群眾們當眾親吻認領追擊的伴侶。由于小翠的忸怩，永青竟被渡邊一刀刺死。馮母和慶林使了眼色，想要冒充家人。誰知馮母竟差點被渡邊認出，幸好孔江子幫忙打掩護，兩人這才得以脫逃。隨后，王東海和老起也被押了進來。娟子趕忙沖上去叫王東海丈夫，還在他臉上親了一口，最后得以逃脫。花子姑本想和老起一同離開，誰知姜永泉隨后就被押了進來。為了保護姜區長，老起便使眼色讓花子姑認姜永泉作丈夫。姜永泉面對花子姑突如其來的吻，連連躲避，惹得渡邊滿是懷疑。孔江子和楊翻譯趕忙幫忙，可卻還是擋不住渡邊的為難。危急時刻，老起便突然故意激怒日軍，最后被打死在眾人眼前。隨后，花子姑、姜永泉和四爺爺得以離開。

馮德強和白云騎著馬一路往外逃，在路上遇到了柳八爺的獨立營，他們便把之前的事情都告訴了柳八爺。可獨立營兵力疲憊，彈藥不足，無法抵御前后追擊的日。如此，馮德強便將部隊帶到了山洞中暫時躲避。龐文帶著隊伍一路追到了山洞，雙方展開談判。山洞里情況難測，日軍也不敢輕易闖入，只得設法激怒洞里的人。柳八爺被日軍激怒正想要沖出去拼個你死我活，幸好被馮德強和小包子攔下。日軍激怒不成，竟想要用毒氣將洞里的人逼出來。日軍朝山洞里扔進了一枚毒氣彈，小包子想都沒想就上前準備撿起毒氣彈扔出去。誰知吸入了太多毒氣，不久就倒在了馮德強懷里。

山洞里的同志一個個慢慢倒下，幸而這時于團長帶著大部隊趕到。日軍火力不足，只好撤退。戰斗一直持續到了夜幕降臨。共軍被日軍抓到軟肋，被逼到了山頭。共軍被日軍困了一天一夜，都十分疲憊。就在于團長和馮德強商量著如何突圍的時候，柳八爺突然醒了過來，讓戰士們重新燃起了戰斗力。趁著日軍在山下休息，共軍便悄悄溜到敵人后方，與日軍展開斗爭。共軍終究寡不敵眾，只好撤離。馮德強臨危受命，他要來幾位炮手，前往消滅敵人機槍手。最后，馮德強占領了敵人的機關槍和大炮，把日軍打了個措手不及。