呂萬才(呂良偉 飾)到達上海，杰森(謝君豪 飾)派管家何叔前來迎接，呂萬才被安排在四方倉庫，他老到的保衛措施被暗中窺視的杰森看在眼里，杰森對呂萬才的身份產生疑問。

上海街頭，地下黨情報組長龍五湖被躲在轎車中的叛徒老肖認出，日軍情報官美智郎命令特務小心跟蹤，希望放長線釣大魚，通過龍五湖抓住槍械師。

呂萬才與龍五湖約定接頭，龍五湖發現日本特務已經盯上了自己，自己已經暴露，眼看呂萬才已經快走到接頭地點，兩個特務持槍對準了龍五湖，為了給呂萬才示警，龍五湖開槍引發槍戰，一場混戰后，龍五湖犧牲。

呂萬才看到龍五湖的犧牲，心如刀割。呂萬才真的希望能夠出手救龍五湖，但是自己的任務是不惜代價護送槍械師，看來這次任務遠比自己想象的艱巨。

吉川少佐抵達上海，美智郎匯報吉川：根據情報可以鎖定可能為“槍械師”的三人，即留德博士陸涯、劉春生和朱重陽(魯諾 飾)。據悉，“槍械師”是德國冶煉專家海森博格教授的愛徒，目前日軍正與德國情報部門聯系，到學校去調查來確定誰是真正的“槍械師”。

吉川少佐不以為然，認為殺一個和殺三個沒什么分別。日軍上海情報部門的負責人田中大佐勸止了吉川。這三個小伙子背后都不是普通家庭。沒明確“槍械師”是誰之前，這三個人都不能輕易動。德國盟友已經傳過話來，后天上午九點前，也就是在圣達西號在浦西碼頭停靠前，將把“槍械師”的名字電傳過來。

夜間，杰森為呂萬才在天蟾大舞臺接風，呂萬才終于見到了這個神秘的上海灘大亨——杰森。杰森對呂萬才百般試探，懷疑呂萬才與八路有關系，幸虧呂萬才的機智應變才應付過去。

杰森的管家何叔耳語，另一桌客人來了。杰森向呂萬才告假離去，開門的一瞬呂萬才發現幾個日本軍官的身影，呂萬才借故讓會讀唇語的張大寶(孫松 飾)暗中了解他們說什么。