呂萬才(呂良偉 飾)張大寶(孫松 飾)陸涯等人在地下室討論，大意之下忘了關門，喝醉酒的舞女柔曼跌跌撞撞闖了進來，發(fā)現(xiàn)地下的“兵工廠”后大呼小叫，索要封口費，呂萬才哭笑不得，要暗戀柔曼的張大寶滅口，張大寶無奈答應。

張大寶跟柔曼回家，卻總是下不了手，柔曼要張大寶做她的男朋友，張大寶落荒而逃。第二天呂萬才責怪張大寶沒有滅口，擔心柔曼出賣陸涯，張大寶無奈，答應將柔曼變成“自己人”，主動愿意做柔曼的男朋友。

葛師爺?shù)氖й櫫顓稳f才等人感到蹊蹺，但卻無從下手。而杰森(謝君豪 飾)卻明了整件事件。杰森令手下蕭十一警告黃青元不得亂來。

日本特別挺進殺人隊成員石井以做生意為由請呂萬才吃飯，將呂萬才灌醉后讓手下美枝子將呂萬才帶到了旅館，企圖利用美色令呂萬才變節(jié)，而此時黃青元帶來的殺手也悄悄地跟了上來。

美枝子對呂萬才百般獻媚，殺手悄悄溜進了客房，不料蕭十一的飛刀突然出現(xiàn)，警告他們不得生事，殺手大驚離開。劉曉婉(劉敏 飾)接到匿名電話暗示呂萬才有事，劉曉婉緊急趕到賓館堵住了呂萬才和美枝子，美枝子怏怏離去，劉曉婉醋意大發(fā)。

杰森與黃青元見面警告他不能在上海傷害呂萬才，黃青元暗中惱怒。

吉川發(fā)現(xiàn)了秋張(柴鷗 飾)和呂萬才關系不尋常，便將二人的昔日照片寄給了杰森，杰森大怒質問秋張，秋張竭力解釋，但杰森內心已經(jīng)埋下了猜忌的種子。

吉川趁熱打鐵，派人悄悄綁架了秋張，卻要呂萬才獨自去救秋張，杰森明白這是敵人的離間之計，卻仍然內心不快。呂萬才獨自赴約，杰森暗中跟蹤，想知道是誰綁架秋張，不料呂萬才卻被帶進來了日租界，杰森無奈，只得求助田中。

呂萬才打暈后被小野灌下春藥，小野將被綁的秋張放在呂萬才面前，暗中放好相機，等待著呂萬才醒來后春藥發(fā)作的情形。