擒狼粉碎敵人計劃黃一飛(蒲巴甲 飾)失手被俘

擒狼隊的隊員小山東跟毛向東(徐鵬凱 飾)見黃一飛遲遲不下令剿匪，而他們認為現在的能力已經完全能夠剿匪，于是兩個人私下決定擅自進行剿匪行動。

章世光(孫大川 飾)利用滿天星(劉波 飾)貪戀權勢的心理，讓蔣介石給滿天星官升一級。滿天星聽到消息很是振奮，當得知章世光利用北霸天攻打胭脂寨，已經逼迫胭脂馬(劉萌萌 飾)將馬家堡的兵力調往胭脂寨，而胭脂馬本人正在馬家堡養傷的消息后，滿天星不顧師爺的反對下令進攻馬家堡，打算再立新功。

而這一切都是章世光的陰謀，滿天星行動以后，他讓就下屬將這個消息通知薛紅狼(王九勝 飾)，薛紅狼認為心上人胭脂馬肯定也會到場，幾股土匪包圍馬家堡后就能夠引周正陽(邵桐 飾)的解放軍主力出動，他的部隊則埋伏秀林城外，等待時機攻城。但是狡猾的滿天星只讓手下對馬家堡圍而不攻，他要確定章世光的兵力能否解決解放軍的主力以后再動手，以免被解放軍消滅。

周正陽得到章世光、滿天星、薛紅狼包圍馬家堡的消息以后，馬上識破了章世光的詭計，并決定不動秀林的大部隊，而是派出黃一飛等人分成幾個小組救援馬家堡。

小山東與毛向東私自來到馬家堡，找到馬小姐打聽土匪情況的時候，馬家堡受到襲擊，兩個人立刻聯手馬小姐進行反擊。襲擊正是薛紅狼發起的，為了促使滿天星的隊伍盡快攻城，薛紅狼讓手下虛張聲勢進攻馬家堡，滿天星唯恐軍功被別人搶先，于是下令出擊。

就在戰斗進行激烈的時候，胭脂寨的二當家馬牡丹帶領隊伍前來支援，黃一飛也吹響了沖鋒號，薛紅狼見勢不妙馬上逃跑。章世光見周正陽并未中計，只好下令撤兵。

戰斗中，擒狼隊員皮球生犧牲，大家的心情都很沉痛。黃一飛不想再用戰爭的方式剿匪，他想用和平的方式解決匪患，比如策反、招安。但是周正陽認為可行性很低，拒絕了他的提議。

章世光親自造訪胭脂寨，他試圖用花言巧遇離間馬小姐跟共產黨的關系，但是馬小姐揭穿了章世光的嘴臉，并將他趕出了胭脂寨。

與此同時，一支由工兵廠專家組成的小分隊在西北地區失聯，周正陽命令黃一飛負責深入老虎山搜尋這支隊伍。

黃一飛帶著小山東潛入老虎山，挾持了薛紅狼的手下一陣風，他讓小山東回秀林報信，而他則挾持一陣風進入匪窩摸底，結果被一陣風故意引進陷阱內，活捉后關下大牢。一陣風為了羞辱黃一飛，將他送入另一伙土匪的牢房，為首的人叫黑熊，他們準備好好教訓一下黃一飛。