薛紅狼(王九勝 飾)苦追胭脂馬(劉萌萌 飾)黃一飛(蒲巴甲 飾)追查干爹死因

看到薛紅狼如此卑鄙，黑熊忍不住大聲咒罵，為了掩護黃一飛等人逃跑，黑熊慘烈戰死。

在擒狼隊伍的接應下，黃一飛等人得救。金藤蘭的善良與仗義讓江小歐很佩服，她覺得金藤蘭比她更適合周正陽(邵桐 飾)，并決定退出這場感情的角逐。

由于解救老顧的任務失敗，上級對周正陽提出了批評，周正陽下定決心汲取教訓，爭取盡早清除匪患。

馬小姐以馬木蘭的身份邀請黃一飛喝酒，答謝他救援馬家堡的恩情，黃一飛認為馬小姐在土匪來襲的時候，能夠組織人手進行對抗，是女中豪杰的行為，他希望馬小能可以考慮與解放軍合作，馬小姐仍然嚴辭拒絕，她認為解放軍剿匪與她為馬家堡報仇血恨是兩回事，橋歸橋，路歸路。

周正陽邀請金藤蘭利用課余時間到部隊里給戰士們上課，金藤蘭答應下來，只是一再明確了她跟周正陽之間的關系，并勸周正陽不要辜負江小歐的一片癡情。

黑熊曾經提到是薛紅狼殺死了白胡子，黃一飛一心想求證這句話，再加上他想策反大金牙，于是再次潛入大金牙的山寨與大金牙會面。大金牙也吃不準薛紅狼到底做不做得出殺害繼父的事，并且因為貪生怕死拒絕投靠解放軍。不過，他為黃一飛提供了一條線索，可以幫助黃一飛找到滿天星(劉波 飾)，好弄清楚白胡子的死因。

薛紅狼差人給胭脂馬送聘禮，卻被胭指馬都給丟了出來。薛紅狼正氣得無計可施的時候，聽說胭脂馬回到了胭脂寨，為了逼胭脂馬本人現身，薛紅狼立即到胭脂寨附近的村莊搶奪物資。

馬小姐為了保護百姓，且避免與薛紅狼惡戰，她讓手下潛伏不動，而她只身現身與薛紅狼相見，并罵薛紅狼為獨眼狼，薛紅狼最忌諱別人這么叫他，于是下令活捉馬小姐。但他又害怕傷到馬小姐，只讓手下將馬小姐帶出來，并掀開了馬小姐的面具。薛紅狼驚艷于馬小姐的容貌，馬上掏出一只很大的琥珀戴在馬小姐脖子上，大獻殷勤后想帶著馬小姐回山寨。

一陣風在馬小姐的面具沒掀開以前，就認出了馬小姐，并偷偷告訴馬小姐，他認識山鬼大叔，山鬼曾經是馬小姐父親馬達山(王佳寧 飾)的好兄弟，在戰斗中為保護馬達山犧牲。這些話讓馬小姐非常震驚，為了弄清楚一陣風的真實目的，馬小姐才隱忍不發行動暗號，又跟薛紅狼走了一段路。一陣風悄悄告訴馬小姐，他的好兄弟飛天豹死在薛紅狼手上，所以他仇視薛紅狼，并且山鬼還活著，這些話讓馬小姐半信半疑。

馬牡丹等人帶著胭脂馬的隊伍在半路上發起襲擊，馬小姐趁機逃脫。一陣風主動要求追擊馬小姐，實則掩護馬小姐逃跑。

為了找到滿天星，黃一飛帶著大金牙與幾個戰友化妝成土匪進入滿天星設在大漠深入的戈壁客棧。而馬小姐提前聞知消息，她不忍心看到黃一飛只身犯險，已經提前到達客棧內。