薛紅狼(王九勝 飾)逼親不成黃一飛(蒲巴甲 飾)許下婚約

周正陽(邵桐 飾)借著跟金藤蘭一起逛街的機會，真誠地向她道歉，他認為這是章世光(孫大川 飾)針對他們兩個人設下的離間計。就在殺手小白準備行動的時候，鐵蛋的媽媽突然出現，她拉著金藤蘭的手要請她去家中吃飯，由于鐵蛋的媽媽擋住了小白的視線，小白失去刺殺機會。

薛紅狼雖然暫時離開了胭脂寨，但并未遠去，反而封鎖了胭脂寨四周的道路。馬小姐意識到這次薛紅狼不會善罷甘休，是決意要逼親于她。為了保住胭脂寨眾姐妹的性命，馬小姐打算舍身成仁。黃一飛趕到胭脂寨，他點明了馬小姐的心中所想，并勸馬小姐與解放軍聯手，黃一飛的話語打亂了馬小姐原本打算舍身成仁的計劃，馬小姐的內心開始動搖，但是馬牡丹與茉莉堅決反對投靠解放軍。

解放軍新調來的軍醫小倩在街上練習騎自行車，無意中撞到了小白的身上，小白故意丟了一顆子彈在地上，被路過的周正陽發現，周正陽馬上對小白進行追蹤，小白故意將周正陽引入一座旅館。然后，兩個人發生惡站，小白痛下殺手，周正陽腹部中彈，小白逃走。小倩緊跟著追進旅館內，將周正陽救起。

胭脂寨里的擺設處處透著江南水鄉的韻味，再加上馬小姐身上的氣質，都讓黃一飛不由得聯想到六年前的馬伏萌，他試圖求證馬小姐的身份，但是馬小姐沒有明確回復。馬小姐告訴黃一飛，她手下的姐妹們習慣了做土匪的自由自在，如果要投靠解放軍則需要很長的一段時間去說服她們，但是薛紅狼已經不會給黃一飛時間了，他在寨子外不停地放炮示威，馬小姐只有一條路可以選，就是嫁給薛紅狼保得大家平安。黃一飛情急之下決定娶馬小姐，來取得大家的信任，這樣，解放軍與胭脂寨就可以變成一家人，馬小姐驚喜交加，哭著答應了黃一飛。

薛紅狼備齊了胭脂馬(劉萌萌 飾)所提出的彩禮，在胸前掛上大紅花前來迎娶馬小姐，并在大門外趾高氣揚地叫囂，馬牡丹假意稱馬小姐在梳妝打扮，將薛紅狼阻攔在大門外，以拖延時間。

章世光很快收到了周正陽命危的消息，他認為這是利用薛紅狼消滅胭脂馬的絕好機會，并特意找到薛紅狼，表示黃一飛正在寨子里對胭脂馬進行勸降，為了促使薛紅狼盡快攻打胭脂寨，他謊稱會讓部下拖住解放軍的增援。

黃一飛被圍困在胭脂寨中，負責給解放軍送信的人也無法突圍，黃一飛帶領馬小姐、馬牡丹等人炸毀了薛紅狼的火炮，成功送出了信使。薛紅狼差點氣瘋，但他仍然不忍心對胭脂寨進行破壞性攻擊，在章世光的激將下，薛紅狼下令猛攻胭脂寨。

就在薛紅狼進攻胭脂寨的時候，解放軍收到百荷送去的消息后前來支援，領隊的人正是剛做完手術的周正陽，章世光與薛紅狼匆忙逃竄。

薛紅狼的勢力受到重創，逃回到章光世的駐地以后，他忍不住埋怨章世光沒有執行拖住解放軍的承諾，章世光不慌不忙地對他進行安撫，薛紅狼質疑章世光到底有什么計劃。