章世光(孫大川 飾)全線潰敗馬天河英勇犧牲

章世光與馬天河負責押送這批軍火，兩個人不知道是滿天星(劉波 飾)在打劫，以為是解放軍，于是舍棄軍火逃回胭脂寨。弄清楚是滿天星在打劫以后，章世光質問滿天星為什么，滿天星表示他恨章世光將軍火送給馬天河，而將他丟棄。與此同時，鐘副官來報，金藤蘭那邊也受到攻擊，章世光將對付滿天星的的事交給馬天河，他連忙前去解救金藤蘭。

黃一飛(蒲巴甲 飾)假裝喝醉擁著馬小姐以馬天河副官的身份混進了胭脂寨，他們將寨子里的情況摸得一清二楚，同時發現馬天河所押送的武器都是假的。

周芳在大難來臨之前，獨自逃命而去。金藤蘭心灰意冷將要自殺，卻最終沒有勇氣開槍。

黃一飛與馬小姐拿著假手雷找到馬天河，向馬天河證明武器都是假的，細數章世光對馬家堡屠城搶糧、殘殺胭脂寨與黃村的姐妹、殺害馬牡丹等罪行，在兩個人苦苦地勸說下，馬天河決意弄清這其中的真相。他找到金藤蘭詢問這些事件的真相，章世光承認是他殺了馬牡丹，并且聲稱，他們已經失去了臺灣方面的庇護，他為了自己的生存，只好殺開一條血路，他肯抗著國民黨的旗幟做這些事，就已經是對得起黨國了。這番話，讓金藤蘭極其失望，馬天河當場決定與章世光一拍兩散。

馬天河親自對馬家軍談話，決定加入共產黨，但此時，他們遭到章世光的大炮攻擊，馬天河身受重傷。黃一飛與馬小姐想帶著馬天河撤到安全區，卻被滿天星攔截，他在身上綁了炸藥想要與三個人同歸于盡，危急時刻馬天河強行抱住了滿天星被炸身亡，黃一飛與馬小姐僥幸活命。

馬天河的將士發誓要給馬天河報仇，與解放軍聯手對抗章世光。章世光分散在胭脂寨與黃村的兵力都被周正陽(邵桐 飾)包圍，章世光想借黃村的掩護撤離的計劃落空，他只好落荒而逃，金藤蘭攔住章世光勸他不要再負隅頑抗，她認為他們還有機會回臺灣，并出面投降，掩護章世光離開。

金藤蘭被周正陽押解回解放軍總部，周正陽一條條細數章世光所犯下的罪行，但是金藤蘭拒不交待章世光的下落。在周正陽的爭取下，首長為金藤蘭批示了戴罪立功的機會，周正陽極力爭取喚醒金藤蘭內心尚在的良心，想起她教過的那群可愛的孩子們，金藤蘭淚流滿面。

擒狼大隊收編了滿天星與馬天河的兵力，百荷帶領姐妹們正式加入解放軍，周芳為了答謝解放軍為她母親治眼睛的恩情，將一份章世光的軍火坐標圖送給黃一飛。憑借這份坐標圖，周正陽將章世光私藏的軍火全部悄悄轉移。章世光發現軍火葙子空了，他丟失了最后的家底，為了泄恨，他將鐘副官擊斃。

西北地區的剿匪工作進入收尾階段，軍區首長召開大會，鼓舞大家一鼓作氣，徹底爭取剿匪工作的勝利。與此同時，章世光獵殺一名解放軍，企圖更換服裝逃亡。