山鬼現身與馬小姐相見薛紅狼(王九勝 飾)苦尋國軍軍火庫

周正陽(邵桐 飾)帶領勞工在周芳的幫助下從章世光(孫大川 飾)的軍事基地成功逃出。

解放軍與章世光的隊伍激烈交戰(zhàn)，馬家堡的老百姓也拿著鋤頭、鐮刀加入到戰(zhàn)斗中，與國民黨拚命。金藤蘭埋怨章世光不應該搶光老百姓的糧食，才導致老百姓甘愿與國民黨拚命，章世光堅持認為自己沒有錯，最后匆忙撤退。

西北軍區(qū)首長指示周正陽與黃一飛(蒲巴甲 飾)盡快搗毀章世光的軍火庫，馬小姐認為應該先剿手中掌握軍火地圖的薛紅狼，周正陽很快拿出多套方案，命人分成幾個小組同時打探情報。

當年馬達山(王佳寧 飾)的手下山鬼并沒有死，他偽裝成叫花子，來到馬達山的墳前，他默默告慰馬達山，等殺死薛紅狼，他就將馬達山死亡的真相告訴馬伏萌。

薛紅狼命令一陣風前去當媒人，說服馬牡丹嫁給他。而馬牡丹私底下已經跟一陣風結成同盟，兩個人一起跟山鬼見面，三個人定下復仇計劃。

山鬼出面與馬小姐見面，將六年來以的一切告訴了馬小姐，原來，他當時受傷后并未死亡而是被一陣風所救，后來，兩個人結成同盟，一陣風負責替山鬼在土匪窩打探消息。

一陣風本想與馬牡丹聯(lián)手騙取薛紅狼的信任，沒想到薛紅狼卻搶先綁架了馬牡丹，他還將消息送給馬小姐，逼馬小姐出面營救馬牡丹。

馬小姐接到消息后來不及通知黃一飛，只身一人趕到了薛紅狼的匪窩，將馬牡丹交換出來。馬牡丹脫身后，將消息通知給黃一飛。黃一飛讓趙富貴繼續(xù)尋找軍火庫的位置，他趕去營救馬小姐。

馬小姐面對薛紅狼，故意假稱自己要重新做回土匪，并且試探軍火庫的虛實，薛紅狼的反應讓馬小姐確認章世光的軍火庫真實存在。馬小姐故意刺激薛紅狼加緊尋找軍火庫，薛紅狼擔心被解放軍搶了先，帶著馬小姐連夜開始行動。

趙富貴在尋找軍火庫的時候，不小心闖進薛紅狼的地盤，被薛紅狼活捉，馬小姐假稱要留著趙富貴祭旗，保住了趙富貴的性命。

黃一飛發(fā)現了薛紅狼的蹤跡，他想擊斃薛紅狼連放幾槍均遭失敗，薛紅狼拿馬小姐當做人質活捉了黃一飛。馬小姐為了救黃一飛，同意嫁給薛紅狼，薛紅狼將黃一飛綁在一塊大石頭上，要將黃一飛曬死。

章世光讓手下將軍火庫的武器悄悄轉移，兩個國民黨兵搬著一葙子火藥當了逃兵，結果在路上意外發(fā)現了快要被曬死的黃一飛，兩個逃兵救醒了黃一飛。黃一飛醒過來后，第一件事就是追問他們手中那一葙子軍火的來歷。