蘇先俊發現落入敵軍圈套后拼命反抗，戰火十分激烈，毛澤東(黃海冰 飾)擔心三團的安慰，于是讓盧德銘帶領部隊前去支援。經過長時間的突圍，起義軍終于逃出了敵軍的圈套，但盧德銘總指揮卻在這次戰斗中犧牲了。毛澤東看到盧德銘的尸體后痛哭不已，盧德銘自從加入共產黨后屢建奇功，他的犧牲是共產黨的一大損失。由于遭到敵人的埋伏，毛澤東帶領的起義軍傷亡慘重，為了保存實力，毛澤東不得已只好帶領隊伍一路撤退。可這一行為讓軍內很多士兵心生不安，有一位士兵準備棄槍逃走，被蘇團長發現后拿槍打中了他的腳踝。毛澤東得知此事后十分生氣，他認為是走是留是士兵自己的決定，蘇團長不應該使用這樣的非常手段。可蘇團長認為逃兵就應該受到懲罰，兩人意見不合吵了幾句。接下來，毛澤東帶領軍隊來到了蓮花縣，經過偵察兵的打聽，蓮花縣只駐扎了敵軍的一個團，兵力十分薄弱。為了鼓舞士氣，補給軍需，毛澤東決定任命余灑度為總指揮，攻打蓮花縣。周恩來(郭廣平 飾)帶領的起義軍順利奪下了潮州，城內的大學生和革命人士熱烈地歡迎了共產黨軍的進入。大家鳴鑼吹號，熱烈慶祝，在譚平山的主持下，潮州革命政府正式成立了。隨后，周恩來給大家開了會，并對彭湃，周逸群等人進行了重新任命，他將周逸群帶領的第三師從主力軍中分了出來，成立了潮州警衛隊。會后，周逸群主動找到了周恩來，他提出雖然起義軍占領了潮州，可四面八方都是敵軍，情勢很不樂觀，他建議周恩來不要將第三師劃分出去。這時賀龍(張燃 飾)也趕了過來準備商討此事，周恩來解釋成立警衛隊是因為起義軍剛剛進城，城內還是有很多人搗亂，所以警衛隊是必須成立的。賀龍和周逸群聽后覺得言之有理，也就沒有繼續堅持。周恩來給朱德(周惠林 飾)寫了一封信，匯報了大部隊在潮州勝利的情況，并委托郭瘦貞親自送往三河壩。為了安全快速的傳遞消息，郭瘦貞準備和同伴親自駕船前往，周恩來還給朱德帶去了一部分銀元作為軍用補給。隨后，周恩來便在潮州等候共產國際的支援。可幾天過去了，共產國際遲遲沒有音訊，周恩來和譚平山等人開始擔憂起來。這時警衛員突然跑過來匯報，說從香港來人了。譚平山與周恩來急忙趕回辦公室面見此人，原來此人正是廣東省省委書記張太雷(黨偉 飾)。周恩來見到張太雷后十分興奮，他立刻安排張太雷稍作休息，晚上開會傳達中央的命令。張太雷在會議上對大家進行了重新任命，并成立了南方臨時軍事委員會。大家認真做筆記，執行中央的決定，唯有張國燾心有不服。張太雷還傳達了中央的指示，讓起義軍放棄潮州，轉投海陸豐。在余灑度的帶領下，湘贛起義軍順利攻下了蓮花城，軍隊在城內進行了整裝休息。余灑度，蘇先俊，陳浩等人見打了勝仗，于是得意地找了一處僻靜的房間喝酒取樂。這三人對毛澤東的作戰指揮很有看法，于是紛紛吐槽起來。而此時被起義軍俘虜的蓮花縣書記劉啟沛趁大家不注意，逃走了。羅隊長發現后及時匯報給了毛澤東，毛澤東從軍官那里得知劉啟沛與楊如軒私交甚好，他猜測劉啟沛定會去找楊如軒幫忙奪回蓮花縣。為了大部隊的安危，毛澤東決定連夜撤軍，離開蓮花縣，于是他讓警衛員通知余灑度等人組織軍隊?？纱藭r余灑度等人早已爛醉如泥了，他們認為跑了個俘虜只是小事情，不同意毛澤東的決定。毛澤東氣得親自找余灑度等人談話，迫于毛澤東的軍威，余灑度等人只好執行命令。也正因為毛澤東的正確判斷，起義軍又成功躲過了一劫。第二天清晨，楊如軒帶人趕到蓮花縣后，起義軍早已人去樓空了。